公元前613年，楚庄王即位，他就是有名的“三年不鸣，一鸣惊人”的楚王。他重用孙叔敖等贤臣，改革内政，发展生产，楚国的国力逐渐强大。变强的楚国就想北上中原，从晋国手中夺回霸主的地位。公元前606年，楚庄王北上讨伐陆浑戎（在今洛阳西南）时，就观兵于周疆，向周王室询问鼎的大小、轻重，这就是著名的“问鼎中原”的典故，其称霸中原的野心昭然若揭，晋楚的直接对阵越来越近了。

　　此时的中原形势，控制郑国、陈国是焦点问题。公元前597年，楚国出兵攻击郑国，郑国屈服于楚国，楚、郑、陈三国在辰陵（今湖南辰溪、怀化一带）会盟。但是没有过多久，郑国就又归附晋国。楚庄王十分气愤，又出兵把郑国的国都包围了17天，眼看郑国的都城将破，楚庄王为了笼络郑国的民心，下令楚军退兵。不料郑国人修好城池后，又和楚军叫板。楚军又包围了郑国的都城，攻打了三个月才把郑都攻克。

　　晋国听说楚军攻打郑国，派军救郑，到了黄河边，就得知郑国已经投降了楚国，晋军元帅荀林父就想撤兵回去，晋军的上军将领士会也认为楚国的势力正强，不要与其相争。但晋军的中军副将先縠不同意撤兵，说：“我们晋国所以称霸中原，是因为军队作战英勇，群臣做事用力。现在失去诸侯无动于衷，不能说是做事用力了；大敌当前而不战，怎么能说是英勇呢？在我们的手里失去霸主地位，我们不如死了算了！何况我们大张旗鼓地出兵救郑国，听说敌人强大而退兵，这不是大丈夫的作为。身为军队将领而做不出大丈夫的事情，你们可以，我绝不会干！” 先縠说完，不等主帅下令，竟然带着自己的部下过河去了。晋军司马韩厥对主帅荀林父说：“先縠带着一部分军队去打仗，你是元帅，部下不服从命令，你的罪责重大。不如一同进攻吧，就是打了败仗，三军的将佐共同承担责任，六个人分担罪责，总比你一个人承担罪责好些。”荀林父于是下令晋军全部渡过黄河。

　　楚军北上，原计划只是到黄河边做个样子而已。楚王的近臣伍参向楚王进言，主张与晋军开战：“晋国的执政官荀林父刚刚上任不久，还没有建立起威信。其军佐先縠刚愎自用，不听从命令。荀林父作为三军统帅，他的命令不能得到贯彻执行，晋军的将士们无所适从。这样的军队还能打仗吗？晋军必败。况且我们楚军是国君做统帅，我们退兵就是以君避臣，别的诸侯国会笑话我们的。”楚庄王命令楚军先驻扎下来。

　　郑国企图策动两国决战，派遣使者到晋军营中，说：“我们屈服于楚国，只是为了保全郑国的社稷，并不是对晋国有二心。楚国刚打了胜仗，十分骄傲，他们的军队已经疲乏了，防备很松懈，如果晋军攻击他们，我们再做个帮手，楚军一定大败。”晋军将领对郑国使者的建议看法不一，争论不休。晋军将领栾书说：“郑国很狡猾，劝我们与楚国交战，我们若胜利，他们就服从我们；我们若失败，他们就服从楚国。这是拿我们来押宝啊!不能听郑国的话!”但荀林父犹豫不决。

　　楚军为麻痹晋军，两次派使者到晋军议和。晋军也无意与楚军决战，遂答应议和，双方定下了会盟的时间。不料楚军又派小股兵力向晋军挑战，晋军追击，楚军又逃跑了。晋军将领魏锜、赵旃因为晋升未达到目的，心中有怨气，竟然想让晋军打败战，请求向楚军挑战，没有被批准，他们两个又请求去楚营讲和，结果荀林父批准他们前往楚营。晋国将领郤克说：“两个心怀不满的人去了楚营，说不定会生出事端，如果我们不做防备，一定会吃亏。”但他的建议没有被完全采纳，只有晋军的上军做了防备。魏锜、赵旃到了楚营前，一点也没有讲和的意思，却表示要和楚军开战。魏锜白天到楚营挑战，被楚将打跑了。赵旃晚上到楚营前，席地而坐，派部下闯入楚营。楚王亲自带兵追赶赵旃，赵旃的战车也丢了，逃往树林中，他的盔甲都被楚军的士兵抢去。晋军主帅怕魏锜、赵旃二人激怒楚军，就派人接应魏锜、赵旃。楚王的部下看见晋军的方向尘土飞扬，以为晋军的大部队来了，回去报信去了。楚军将领担心楚王陷入晋军的包围，于是出动了大军。楚军的指挥官孙叔敖下令快速出击:“宁可我们逼近敌人，不要让敌人逼近我们。”楚军向晋军猛冲过去，双方就在邲（今郑州市东）混战开了。晋军猝不及防，很快就溃败了，晋军统帅荀林父不知所措，下令撤兵：“先过河者有赏！”结果晋军的中军、下军都争着上船，各自用手抓住船只，两军自相残杀，用武器砍船边的手指，船里的手指成堆，惨不忍睹。晋军只有上军有所准备，没有损失。晋军的下军将领荀首的儿子被楚军俘虏了，荀首率领他的部属返回去救儿子，下军的许多士兵跟着前去。荀首每次射箭，如果抽出来的是利箭，就放在魏锜的箭袋里。魏锜发火说:“你不去找儿子，反而爱惜好箭，这些好箭都是用董泽（在今闻喜县裴柏村附近）的蒲柳做的，董泽有的是蒲柳，你还怕箭不够用吗?”荀首说:“不得到别人的儿子，我的儿子怎么可以换回来呢? 利箭是不能随便射出去的，我一定要把利箭派上大用场。”荀首射中了楚将连尹襄老，把他的尸首装在战车里；又射中了楚国的公子谷臣，把他囚禁起来。荀首带了一死一伤两个重要人物回去，总算是在战场上为晋军的下军找回来一点面子,也为救儿子争取了主动权。

　　晋军的战败，主要是因为主帅的威信不够、优柔寡断、将帅不和、军心涣散，将领不服从指挥，元帅用人不当；与楚军的战与和举棋不定，在楚军与晋军近距离扎营的情况下，竟然不做临战准备；面对楚军的猝然攻击，又束手无策，不能实施有效的反制和有组织的撤退，最终导致未战而溃败，实在与晋军当时的战斗力不匹配。