西周末年，政局动荡，王室的危机已经无法避免，《国语》记载了郑桓公与史伯的一段对话，预测西周王室衰落后的政局走向。郑桓公问曰：“若周衰，诸姬其孰兴？”史伯回答：“臣闻之，武实昭文之功，文之祚尽，武其嗣乎！武王之子，应、韩不在，其在晋乎！距险而邻于小，若加之以德，可以大启。”

　　史伯分析、预测说，周武王继承了文王的功业，武王的后代应该兴盛，武王的四个儿子，成王一脉继承了王位，被分封到应、韩的两个儿子的后代衰弱，只剩下河东地区的晋国，地处形势险要之地，周边都是小国，如果修行德政，就可以强盛起来。

　　几年后镐京被犬戎攻陷，晋文侯西赴关中勤王，辅佐王室东迁洛阳。十年后，又是晋文侯杀死周携王，结束了东周初年“二王并立”的局面。地处河东地区的晋国，因为“居险”——地处关中与河洛之间的山川险要之区；又因为“邻于小”——在周边弱小诸侯国的环绕下，晋国的号召力明显。在周朝王室遇到危难时，作为王室的兄弟之国，晋国发挥了非同寻常的作用，起到了定海神针的作用，史书上说“晋于是乎定天子”。

　　春秋初年，在晋国的南面有两个小国，一个是虞国，一个是虢国，虞国在晋国和虢国之间。

　　虢国虽然是个小国，但跨越黄河南北，地理位置十分重要。虢国的疆域北至黄河之北的下阳城（今山西省平陆县南部），西达今河南陕县、卢氏县，南达今河南嵩县北部，东至今渑池县境，其都城先在下阳城，后来迁都到上阳城（今河南省三门峡市区李家窑村一带）。

　　晋献公时，晋国兼并了临近的许多小国，史称其“并国十七，服国三十八”。晋献公不满足于晋国只做一个局限于汾、浍流域的地区性大国，他想渡河南下中原开疆拓土，在晋国南边的虞国和虢国就成为晋国的战略目标。

　　虢国和周王室的关系比较好，经常和晋国作对。公元前718年，虢国的国君听从周王的命令，干预晋国的内讧，兴兵攻击晋献公的祖父曲沃庄伯，导致曲沃庄伯取代晋君的企图再次失败。晋献公当上国君后，担心自己的同宗子孙学着祖先的榜样，危及国君的宝座，为了一劳永逸，晋献公设计消灭同宗的公族子弟，公族大多被杀，少数残存者外逃到虢国。新仇加旧恨，促使晋献公出兵讨伐虢国。晋国的大臣荀息对晋献公说：“虞国和虢国的关系不错，如果我们攻打虢国，虞国有可能出兵救援，我们晋国要对付两个国家，恐怕很难取胜。虞公是个贪财的人，不如把我们有名的宝马和美玉送给虞公，向虞国借道，以便我们放心去攻打虢国。”

　　晋献公听说要把宝马和美玉送人，实在舍不得。荀息劝说：“如果虞公得到这两样宝物，肯借道给我们，虢国没有虞国的救援必定灭亡。虢国灭亡之后，虞国也迟早是我们的，这两样宝物能跑到哪儿呢？到时候还得回到晋国来。现在把您心爱的宝贝送给虞国，就好像暂时把房子里的东西拿出来放到院子里一样啊。”晋献公觉得荀息的话有道理，就让他带着宝马和美玉去虞国借道。

　　晋国向虞国所借的道路，是向南翻越中条山的河东盐池的运盐之道虞坂古道。尽管虞国的大臣宫之奇一再反对，目光短浅的虞公贪图晋国的宝贝，答应借道给晋国。公元前658年，晋军借道虞国，攻克了虢国的国都下阳城，虢国把都城迁往黄河南岸的上阳城。

　　过了3年，公元前655年，晋国又向虞国借道，再次讨伐虢国。虞国的大臣宫之奇坚决反对再次借道给晋国。虞公根本听不进去，答应再次给晋国借道。这一年的冬天，晋军通过虞国，渡过黄河，攻打虢国的上阳城，虢国的国君逃到了洛阳，虢国灭亡了。晋国的军队在回师途中，顺手牵羊灭了虞国，晋国不仅收回了属于自己的宝物，把虞国的珍宝也一并带回晋国，其中有虞国的“虞侯政壶”，其上的铭文为“虞侯政作宝壶，其万年子子孙孙永宝用”，十分具有讽刺意味。这件“虞侯政壶”，现藏于山西博物院。

　　晋国先后灭掉虢国、虞国，南边的边界跨越黄河，河东盐池的运盐通道被晋国掌控，南下中原的通道已经打通；黄河南边的崤山——函谷关通道也被晋国控制，这一点十分重要，等于扼住了秦国的东出之路。晋国通过灭虢、虞之战，吞并了这两个国家，晋献公为后世子孙称霸中原在地缘战略上奠定了基础。

　　春秋初期，晋国在中原地区的亮相，从跨越黄河作战开始。